4 Gouvernance et gestion du risque

La gouvernance d’entreprise de DELA repose, d’une part, sur la culture de notre organisation, et, d’autre part, sur la législation, la réglementation et les bonnes pratiques. Les réglementations et les directives du législateur européen, telles que Solvency II ; la législation nationale, comme la loi sur la surveillance financière, y compris la législation subordonnée ; les règles de politique des régulateurs et le Code néerlandais des assurances contribuent à la structure de gouvernance de DELA. La gouvernance d’entreprise est définie dans une charte de gouvernance, qui fait l’objet d’une évaluation annuelle.

DELA Coöperatie U.A. (ci-après « Coopérative DELA ») est une coopérative pour les membres fondée en 1937 et dont l’objectif est :

• d’offrir à ses membres conseil et assistance afin qu’ils puissent envisager l’avenir le plus sereinement possible ;
• d’assurer des obsèques dignes et abordables à ses membres et co-assurés ;
• de promouvoir la réputation du marché de l’assurance-vie et celle de la branche obsèques.

Explication

• 1 : en abrégé « DELA » (individuel) ou « Groupe DELA » (consolidé). Membres de la Direction, cf. Visages
• 2 : en abrégé « DELA Holding » (individuel) ou « Groupe DELA Holding » (consolidé). Les membres de la Direction sont les mêmes que ceux de DELA Coöperatie U.A., cf. Visages
• 3 : en abrégé « DELA Natura » (individuel) ou « Groupe DELA Natura » (consolidé)
• CdC : en union personnelle pour ces trois entités, cf. Visages

DELA est une coopérative à responsabilité exclue pour les membres. La Coopérative est composée de tous les assurés qui, au moment de la souscription d’une police d’assurance faisant partie de la Coopérative, deviennent également membres de la Coopérative.

DELA Coöperatie U.A. abrite DELA Holding N.V. Les administrateurs de la Coopérative sont également administrateurs de DELA Holding N.V.

La holding comprend trois sociétés principales : DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après : « DELA Natura »), DELA Uitvaartverzorging N.V. et DELA Holding Belgium N.V.

DELA Natura regroupe les activités d’assurance néerlandaises, belges et allemandes. Les activités allemandes sont exercées via une succursale des activités d’assurance néerlandaises. Les assurances belges et allemandes sont donc, au même titre que les assurances néerlandaises, couvertes par la licence néerlandaise délivrée par De Nederlandsche Bank.

DELA Uitvaartverzorging N.V. renferme les activités funéraires pour les Pays-Bas. Les activités funéraires en Belgique sont exercées par la société principale DELA Holding Belgium N.V.

Les sociétés principales ont des filiales et des participations.

DELA Holding N.V. est toujours administrateur des sociétés principales. Chaque société principale est toujours administrateur d’une filiale. En outre, un directeur peut être désigné dans chaque société. Les compétences du directeur sont fixées dans les statuts de chaque société et dans le règlement des compétences de l’unité opérationnelle concernée, et sont attestées par les inscriptions à la Chambre de Commerce néerlandaise.

La Coopérative DELA est inscrite à la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17012026.

Seules les personnes physiques peuvent être membres de la Coopérative. Pour devenir membres, elles doivent avoir souscrit un contrat (d’assurance) désigné par l’Assemblée générale avec une ou plusieurs filiales.

La Coopérative est divisée en départements. Le nombre, les noms et les limites des départements sont décrits dans le règlement intérieur. Chaque membre de la Coopérative relève d’un département.

L’Assemblée générale du Groupe DELA opère en tant qu’« actionnaire de plus haut niveau » et se compose de personnes élues parmi les membres de la Coopérative. L’Assemblée générale compte un membre et un membre suppléant pour chaque département. Membres et membres suppléants assistent à l’Assemblée générale, qui se tient en principe deux fois par an. La liste des membres de l’Assemblée générale, valable à partir du 16 avril 2021, figure ci-dessous.

Lors de l’Assemblée générale, les membres débattent de questions majeures relatives à la Coopérative DELA, comme :

• le budget de l’année à venir ;
• le rapport annuel de l’exercice à clôturer ;
• l’arrêt des comptes et la décharge à accorder à la Direction et au Conseil des Commissaires ;
• l’approbation des modifications apportées aux produits d’assurance de DELA qui concernent tous les assurés, comme l’augmentation annuelle de la prime ;
• les nominations des administrateurs et des commissaires.

En outre, l’Assemblée générale est invitée à participer au processus de réflexion sur les évolutions majeures pour la Coopérative. Des questions concernant par exemple le DELA Fonds, le traitement des plaintes ou la méthode de travail des services funéraires figurent également à l’ordre du jour.

Pour devenir membre de l’Assemblée générale, il est souhaitable que le candidat soit membre de la Coopérative DELA depuis cinq ans ou plus.

La section « Par et pour les membres » du chapitre « Rapport de la Direction » présente une description des sujets qui ont été traités lors des Assemblées générales en 2020.

En marge du Conseil général des membres, un Comité de confiance est également en place. Il est composé de quatre membres, tous élus par l’Assemblée générale parmi ses membres.

Tâche

Dans le cadre des compétences de l’Assemblée générale, le Comité de confiance a pour tâche de favoriser une bonne collaboration entre l’Assemblée générale, la Direction et le Conseil des Commissaires. En vue de mener bien la tâche, le Comité de confiance est invité par le Conseil des Commissaires à se réunir avec ce dernier, préalablement à chaque Assemblée générale. Le Comité de confiance se réunit par ailleurs au moins une fois par an avec la Direction de la Coopérative uniquement.

Durée du mandat

Chaque membre du Comité de confiance est élu pour une période maximale de quatre ans. Un membre est tenu de démissionner chaque année selon un calendrier de démission établi par le Comité. Un membre sortant peut être réélu immédiatement. La durée maximale du mandat au sein du Comité de confiance est de 12 ans.

Composition

Le Conseil des Commissaires se compose de minimum cinq et de maximum sept personnes physiques. Ce nombre est fixé par le Conseil des Commissaires lui-même. Dans la mesure du possible, deux commissaires doivent être élus parmi les membres ou membres suppléants de l’Assemblée générale. La composition du Conseil des Commissaires est telle que la combinaison de l’expérience, de l’expertise et de l’indépendance de ses membres répond au profil et permet au Conseil de remplir ses diverses obligations. Les commissaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil des Commissaires.

Tâches

Le Conseil des Commissaires a notamment pour mission et pour responsabilité de superviser, de contrôler et de conseiller la Direction par rapport à la réalisation des objectifs de la Coopérative, à la stratégie et aux risques inhérents aux activités de l’entreprise, de veiller à la mise en place et au fonctionnement des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques, au processus de reporting financier, au respect des lois et règlements et à la politique en matière de risques. En outre, le Conseil veille au respect et à l’application de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’approbation des comptes annuels, du budget et des investissements de capitaux, à la sélection et à la nomination du réviseur externe et de l’actuaire, à l’approbation de la propension au risque, à la présentation des membres de la Direction en vue de leur nomination et de leur démission et à l’établissement de la politique de rémunération. Le Conseil des Commissaires sélectionne et présente ses membres en vue de leur nomination à l’Assemblée générale. Il revoit également la politique de rémunération et évalue le fonctionnement de la Direction. Le Président du Conseil des Commissaires est le point de contact en cas de présomption d’irrégularités susceptibles de mettre à mal le fonctionnement des membres de la Direction

Dans l’exercice de leurs fonctions, les commissaires tiennent compte des intérêts de la Coopérative et des entreprises associées. Ils font un examen minutieux des intérêts des diverses parties prenantes de la Coopérative, y compris ses membres et collaborateurs. Le Conseil des Commissaires est responsable de la qualité de son propre fonctionnement.

Règlements

Le Conseil des Commissaires dispose d’un règlement interne qui fournit les règles relatives au processus décisionnel du Conseil des Commissaires. Ce règlement est établi par le Conseil et adopté par l’Assemblée générale. Ce règlement est un complément aux règles et directives applicables au Conseil des Commissaires en vertu du droit néerlandais et des statuts de la Coopérative.

Nomination, durée du mandat

Chaque commissaire est nommé pour une durée maximale de quatre ans, étant entendu qu’il doit se retirer au plus tard à l’issue de la première Assemblée générale tenue après l’expiration du délai de quatre ans suivant sa dernière nomination. Le membre sortant peut être réélu immédiatement, à condition que la durée de mandat maximale de douze ans ne soit pas dépassée.

Comités

Le Conseil des Commissaires est doté d’un Comité d’audit, d’un Comité des risques et d’un Comité de rémunération et de nomination.

Participations

Les membres du Conseil des Commissaires de la Coopérative DELA ont également été désignés commissaires au sein de DELA Holding N.V. et de DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après « Groupe DELA Natura »). La création d’un Conseil des Commissaires a été rendue obligatoire au sein du Groupe DELA Natura en vertu de la loi néerlandaise sur la surveillance financière (Wet financieel toezicht, Wft).

La Coopérative dispose d’une Direction. Elle se compose de personnes physiques dont le nombre est fixé par le Conseil des Commissaires. À l’exception des restrictions statutaires, la Direction est chargée de la direction de la Coopérative et de la gestion de son patrimoine. La Direction peut décider de l’affectation des tâches de chaque directeur en particulier. La répartition des tâches doit être approuvée par le Conseil des Commissaires.

Les activités d’investissement pour le Groupe DELA sont effectuées depuis les Pays-Bas. DELA dispose d’un Comité consultatif d’investissement (CCI). Le CCI joue un rôle consultatif et de révision en matière d’investissements à l’égard de la Direction. Il est également sollicité pour des conseils en matière de propositions de politique, de changements de politique et de mise en œuvre de la politique dans ce domaine. Si le CCI remet un avis rejeté par la Direction, cette dernière est tenue d’en informer le Conseil des Commissaires. Le CCI joue explicitement le rôle de conseiller et évalue si les propositions sont cohérentes, exhaustives et solides en termes de rendement et de risque. La Direction et le Conseil des Commissaires conservent leurs propres responsabilités. Le CCI se compose d’au moins trois membres externes. Les membres sont nommés par le Conseil des Commissaires sur proposition de la Direction.

L’une des participations du Groupe est DELA Natura- en levensverzekeringen N.V. (ci-après « Groupe DELA Natura »). Elle englobe les activités d’assurance et le personnel qui s’y rattache. Le CdC du Groupe DELA Natura compte les mêmes membres que ceux de la Coopérative DELA (en union personnelle).

Le Groupe DELA Natura est placé sous la supervision de l’Autoriteit Financiële Markten (autorité néerlandaise des marchés financiers, AFM) et de la Nederlandsche Bank (DNB) et est enregistré sous le numéro d’autorisation 12000437. DELA Natura est inscrit à la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17078393.

Le groupe possède plusieurs branches d’activité indépendantes (BAI). À la date du présent rapport annuel, le Groupe DELA en comptait 2 : DELA Pays-Bas et DELA Belgique. La BAI DELA Vastgoedmanagement a été dissoute en 2021, compte tenu de la réduction du portefeuille immobilier néerlandais.

Une BAI possède sa propre équipe de direction qui rend compte à la Direction. Au sein de la Direction, un membre de la direction est désigné pour intervenir comme premier responsable à l’égard d’une BAI. L’équipe de direction s’appuie sur un règlement qui établit les responsabilités et les compétences de l’équipe. L’équipe de direction d’une BAI est responsable de la mise en œuvre de la stratégie, du pilotage et de la fourniture d’informations de gestion au profit de la consolidation du groupe, du traitement des questions formelles/juridiques et de la prise de décision correcte, conformément aux statuts de la branche d’activité et au règlement. Ce modèle de gestion assure une gestion d’entreprise experte et équilibrée, assortie des freins et contrepoids adéquats.

Les politiques applicables au groupe dans son ensemble relèvent de la responsabilité de la Direction et sont des politiques de groupe. Les politiques qui portent sur une BAI relèvent de la responsabilité de l’équipe de direction de la BAI. Les équipes de direction des BAI établissent leurs propres politiques dans ces cadres. Sont notamment considérées comme des politiques de groupe (hors documents d’orientation de deuxième et de troisième ligne) :

• politique de marque ;
• politique IT ;
• politique de rémunération ;
• politique de sécurité (sécurité des informations et BCM) ;
• politique de confidentialité ;
• politique de gestion du capital ;
• politique d’investissement ;
• politique de gestion des données ;
• politique ORSA ;
• politique ALM ;
• politique de gestion interne.

DELA Belgique englobe des activités d’assurance qui ont été transférées à la société néerlandaise Groupe DELA Natura et des activités d’organisation d’obsèques qui relèvent de sociétés belges (la société principale est DELA Holding Belgium N.V.). Les activités d’assurance sont effectuées au sein de l’entité DELA Enterprises NV. Il s’agit d’une succursale de l’entité néerlandaise Groupe DELA Natura. Les activités d’assurance sont donc exercées sous la licence délivrée par la DNB, qui supervise aussi les activités en matière de contrôle prudentiel. DELA Belgique rend compte de la surveillance des règles de conduite à l’Autorité belge des services et des marchés financiers (ci-après « FSMA »).

Les activités de marketing et de vente en Allemagne sont assurées par une succursale établie à Düsseldorf (article 2:115 Wft). Toutes les autres activités sont effectuées au siège du Groupe DELA Natura à Eindhoven (DELA Pays-Bas). En principe, les activités en Allemagne sont couvertes par la politique de DELA Pays-Bas. La surveillance des règles de conduite est assurée par la BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) en Allemagne.

DELA est convaincu qu’une gestion opérationnelle continue, experte et équilibrée avec des freins et contrepoids adéquats dans la culture adéquate est essentielle. La culture de DELA se caractérise par ses valeurs : véritable, impliqué et entreprenant.

Responsabilité conjointe

La Direction de DELA est chargée de la mise en place des garanties suffisantes pour préserver l’intégrité de la gestion d’entreprise. Tous les collaborateurs ont un rôle à jouer pour assurer l’intégrité de la gestion d’entreprise.

Guide de conduite

Une composante essentielle de la politique d’intégrité de DELA est de s’assurer que chaque collaborateur agit de manière intègre. Agir de manière intègre signifie, pour les collaborateurs, faire preuve d’honnêteté, d’ouverture, de clarté et de prudence. Le Guide de conduite a été élaboré afin de donner davantage corps à la notion d’intégrité des collaborateurs. Il détaille les règles que les collaborateurs sont tenus de respecter pour un certain nombre de domaines d’intérêt afin de promouvoir une conduite intègre. Le Guide de conduite et ses règles sous-jacentes s’appuient sur des réglementations internes et externes. Ils ont été établis pour DELA Pays-Bas et s’appliquent également à la BAI DELA Vastgoed, aujourd’hui disparue. DELA Belgique dispose de son propre code d’intégrité et de ses règles sous-jacentes propres, spécifiquement adaptés à la situation et au marché belges, en ce compris la réglementation belge, mais qui s’inscrivent dans le code et les réglementations décrits ci-dessous.

Le Guide de conduite se concentre sur les domaines d’intérêt suivants :

• veiller à ce que les postes sensibles en termes d’intégrité soient pourvus ;
• conflits d’intérêts et corruption ;
• comportements indésirables ;
• signalement des suspicions d’abus ;
• concurrence déloyale ;
• opérations d’investissement privées.

Pour l’établissement du contrôle et de la gestion des risques, DELA a décidé de prendre appui sur le modèle dit des « Three lines of defense ». Il se compose comme suit :

• la première ligne est principalement responsable de la réalisation des objectifs formulés par l’entreprise et de la mise en œuvre démontrable des mesures internes de contrôle et de la gestion effective des risques. La première ligne est notamment chargée des opérations, des résultats, de la définition de la propension au risque, ainsi que de la gestion et du respect des mesures internes de contrôle ;
• la deuxième ligne conseille, coordonne, surveille et évalue, indépendamment de la première ligne, que cette première ligne assume effectivement ses responsabilités dans le respect du cadre de la propension au risque de DELA ;
• la troisième ligne fournit une certitude complémentaire quant à la qualité de la gestion interne par le biais d’audits.

L’indépendance des deuxième et troisième lignes est un principe essentiel au bon fonctionnement de ce modèle. Elle est donc garantie au sein de DELA. La vue d’ensemble suivante représente schématiquement le modèle des « Three lines of defense ».

DELA dispose d’un processus de gestion des risques qui garantit la connaissance des risques en toutes circonstances et l’évaluation des opportunités, des risques et des mesures de contrôle à mettre en œuvre. Le processus de gestion des risques est un processus continu, qui est résumé dans la figure ci-dessous.

Identification des risques

Au sein de DELA, l’identification des risques relève principalement de la responsabilité de la première ligne. La deuxième ligne inventorie périodiquement les risques identifiés par la première ligne et les complète, le cas échéant, en prêtant également attention aux risques émergents. Cet inventaire est commenté lors de la concertation entre les deuxième et troisième lignes.

Définition de la propension au risque et des limites de risque

La Direction évalue chaque année le profil de risque de DELA, sur la base des objectifs commerciaux établis et des possibilités de l’organisation. Dans le cadre de la « propension au risque », la Direction détermine, en outre, le risque que DELA est prêt à courir afin d’atteindre ses objectifs stratégiques, et ce en fonction de son profil de risque. Outre le fait d’atteindre les objectifs, il est essentiel de garantir la continuité de l’organisation. Au sein de DELA, la propension au risque consiste en des affirmations qualitatives et quantitatives qui ont été traduites en limites et tolérances de risque afin de permettre un suivi et un contrôle continus.

Gestion des risques

Afin de s’assurer que les risques restent dans les limites souhaitées, DELA applique des solutions appropriées d’atténuation des risques. Dans la plupart des situations, il s’agit d’une combinaison idéale entre :

• la cessation d’activités ou l’externalisation d’activités ;
• la réduction des risques en appliquant des mesures préventives ;
• le transfert du risque en le (ré)assurant et/ou en appliquant le contract management ;
• l’acceptation des risques que l’organisation peut supporter elle-même.

Si les risques se situent en dehors des limites de risque fixées et sont donc plus importants que souhaité, le management déploiera des solutions supplémentaires pour atténuer les risques. Le dépassement délibéré des limites de risque n’est autorisé qu’après approbation de la Direction et ne peut être que temporaire. Pour ce qui concerne la participation bénéficiaire, la limite fixée de propension au risque est dépassée. DELA reverra les Risk Appetite Statements en 2021.

Les principales affirmations qualitatives de la propension au risque sont :

• DELA veut compenser les coûts de l’inflation pour ses assurés en accordant une participation bénéficiaire maximale ;
• DELA prend un risque de marché en tenant compte des caractéristiques de ses obligations d’assurance à long terme et de ses ambitions de partage du bénéfice et du renforcement des fonds propres de base ;
• DELA veut présenter un bon rapport coût-efficacité ;
• DELA n’accepte aucune forme de fraude, interne ou externe ;
• DELA n’accepte aucun risque susceptible de mettre réputation en péril.

DELA utilise les catégories de risques ci-dessous :

• risques stratégiques ;
• risques de participation bénéficiaire et de solvabilité ;
• risques techniques d’assurance ;
• risques de marché ;
• autres risques financiers ;
• risques opérationnels ;
• risques d’intégrité ;
• risques de réputation ;
• autres risques.

Le suivi et l’évaluation des risques et le système de gestion des risques sont des conditions préalables importantes à l’organisation apprenante que DELA entend être.

L’évaluation d’un risque consiste à déterminer si le risque reste en dehors du niveau de la propension au risque. Les risques dépassant la propension au risque seront ramenés à un niveau inférieur sur la base d’une combinaison adéquate de solutions d’atténuation des risques.

Afin de mettre en œuvre une surveillance continue, le management établit des KRI (key risk indicators) pour chaque risque du profil de risque. Le management surveille l’évolution de ces indicateurs au moins une fois par trimestre et évalue dans quelle mesure les limites et tolérances de risque sont dépassées. En cas de dépassement, des actions de gestion supplémentaires sont définies. Par ailleurs, les deuxième et troisième lignes rendent périodiquement compte à la Direction.

Le management exécute périodiquement le processus Risico Control Self Assessment (RCSA), qui aboutit à un In Control Statement (ICS). Dans cet ICS, le service interne d’audit évalue la conception et le fonctionnement effectif du système de gestion des risques.

Au moins une fois par an, et en cas d’évolution susceptible d’affecter de manière significative le profil de risque de DELA, le management évalue, par le biais d’une Own Risk and Solvency Assesment (ORSA), si le profil de risque est toujours approprié compte tenu des objectifs commerciaux, de la propension au risque et des réserves de capital disponibles. Différents scénarios et scénarios de crise sont alors pris en considération.

Le contenu des scénarios et des scénarios de crise est déterminé par la Direction en amont de l’ORSA, en tenant compte de l’avis de la deuxième ligne.

Solvency II exige une évaluation démontrable et équilibrée entre la gestion des risques, la gestion du capital et la stratégie commerciale. La structure du processus pour l’évaluation équilibrée est l’ORSA. Le respect de ce processus est démontré dans le rapport ORSA.

Les principales conclusions de l’ORSA 2020 sont que le modèle d’entreprise sera mis sous pression si les taux d’intérêt restent bas et si l’inflation reste faible. La Direction a réagi en ajustant la mesure de prime, de sorte que la position de solvabilité reste solide dans tous les cas, y compris dans ces scénarios.

La politique de capital de DELA vise à maintenir une position de solvabilité solide, tout en aspirant constamment à un bon équilibre entre le volume de capital (actifs) détenu et les risques encourus. Dans ce contexte, DELA a défini la « solvabilité normative ». Il s’agit du niveau de solvabilité au-dessus duquel DELA souhaite à tout moment rester. Si le ratio de solvabilité tombe en dessous de la solvabilité normative, plusieurs actions possibles ont été définies dans la politique de capital. Le tableau ci-dessous indique la solvabilité normative pour chaque entité soumise à autorisation.

Au cours de l’année 2020, le ratio de solvabilité s’est constamment maintenu au-dessus de la solvabilité normative.

Pour une explication plus détaillée des risques et de leur gestion, veuillez vous reporter aux comptes annuels. Cf. « Comptes annuels consolidés », « Commentaire sur le bilan et le compte de résultat consolidés » et «4. Risques».