3 Rapport du Conseil des Commissaires

Le Conseil des Commissaires (CdC) présente le rapport annuel qui comprend le rapport de la Direction, le rapport du CdC et les comptes annuels.

Le rapport de la Direction et les comptes annuels ont été établis par la Direction et ont fait l’objet de discussions avec le CdC. Les comptes annuels ont été examinés par le réviseur externe et sont dotés d’un rapport d’audit, émis sans réserve. Le CdC approuve les comptes annuels.

Au cours de l’année couverte par le rapport, le Conseil des Commissaires s’est principalement concentré sur la pandémie de coronavirus en relation avec la gestion opérationnelle et la reprise prévue de Yarden. L’avancement du calendrier du changement et le processus de contrôle interne ont, en outre, été fréquemment discutés.

Les tâches et responsabilités du CdC consistent à assurer la surveillance de la Direction et du cours général des affaires au sein de la Coopérative et des entreprises associées. Le CdC conseille également la Direction en prenant en considération tous les intérêts en jeu, y compris ceux des membres et des collaborateurs. Outre son rôle de surveillance et de conseil, le CdC est également l’employeur des membres de la Direction. Tous les membres du CdC agissent également ensemble en tant que CdC de DELA Holding N.V. et de DELA Natura- en levensverzekeringen N.V.

Rôle de surveillance et de conseil

En 2020, le CdC s’est régulièrement informé de la réalisation des objectifs de la Coopérative, de la stratégie et des risques inhérents aux activités de l’entreprise, de la mise en place et du fonctionnement des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques, du processus de reporting financier, du respect des lois et règlements, de l’évolution du chiffre d’affaires et des coûts, des investissements, du calendrier des projets IT et du changement, ainsi que de la politique de risque. Le Conseil a évalué si, et a établi que, au niveau stratégique, l’allocation du capital, la politique d’investissement et la position de liquidité sont conformes à la propension au risque. Le Conseil a constaté que la propension au risque par rapport à la participation bénéficiaire est dépassée et a abordé le sujet avec la Direction. Celle-ci reverra les Risk Appetite Statements.

Le Conseil des Commissaires en tant qu’employeur

Le CdC évalue la performance des membres de la Direction au moins une fois par an. Ce fut également le cas en 2020.

Le Conseil supervise également la politique de la Direction en ce qui concerne les critères de sélection et la procédure de nomination des membres de la Direction générale. En 2020, dans le cadre de son rôle d’employeur, le CdC a examiné les évaluations des équipes de direction des branches d’activité indépendantes réalisées par la Direction, ainsi que les rapports directs de la Direction.

La rémunération variable de la Direction est fixée via des accords financiers et non financiers orientés résultats, qui tiennent compte de la stratégie à long terme, de la propension au risque, des objectifs pluriannuels et du plan annuel de DELA. Sur la base des performances de la Direction en 2020, le Comité de rémunération et de nomination a proposé au Conseil des Commissaires d’attribuer une rémunération variable.

Mutations au sein du Conseil des Commissaires

Un commissaire a démissionné en 2020 : M. Corjo Jansen a pris congé lors de l’Assemblée générale de juin. Il a été remercié par les membres présents pour sa contribution à la Coopérative. En raison de ses activités académiques, il ne lui est plus possible de rester membre du Conseil des Commissaires. Il ne s’est donc pas porté candidat pour un nouveau mandat. Son rôle de Vice-président est assumé par M. Hans Leenaars depuis le 6 juin. Le CdC compte un poste vacant.

La composition du CdC demeure, pour le reste, inchangée et est détaillée à la section « Visages du Conseil des Commissaires » du chapitre « En bref ».

Fonctionnement et évaluation du Conseil des Commissaires

Le Conseil des Commissaires souscrit au principe selon lequel sa composition doit permettre à ses membres de porter un regard critique et d’intervenir indépendamment les uns par rapport aux autres, par rapport à la Direction et par rapport à d’éventuels intérêts particuliers. Le CdC de DELA aspire à une composition équilibrée et variée du Conseil.

Le CdC évalue son fonctionnement au moins une fois par an. Il réitère cet exercice tous les trois ans sous la supervision d’un organe externe indépendant. Ce fut le cas en 2018. Une évaluation interne a donc été réalisée en 2020. Le cadre de référence de l’évaluation comprend le Gedragscode Verzekeraars (Code de conduite des assureurs), ainsi que des informations actuelles en matière de bonne gouvernance d’entreprise. Le CdC estime qu’il fonctionne correctement. Avec une composition telle qu’en 2020, le CdC entend garantir une bonne interprétation des connaissances, expériences et compétences en son sein. Il ressort, dans l’ensemble, que le Conseil est composé de manière complémentaire et multiforme. Au moment de pourvoir le poste vacant au sein du CdC, le CdC s’efforcera de rééquilibrer la proportion hommes/femmes. Le Conseil a recours à un profil pour la composition du CdC. Ce profil est évalué chaque année afin de savoir s’il correspond toujours aux tâches et responsabilités actuelles et futures du Conseil.

Durant l’année couverte par le rapport, le CdC a exercé un contrôle continu et formulé des avis à l’intention de la Direction.

En 2020, le Conseil a tenu six réunions régulières avec la Direction. Par ailleurs, deux réunions supplémentaires ont été entièrement consacrées à la reprise prévue de Yarden. Le taux de présence était de 100 % pour chaque commissaire.

Comme à l’accoutumée, deux réunions régulières ont également eu lieu avec l’Assemblée générale. La section « Par et pour les membres » du chapitre « Rapport de la Direction » présente une description des sujets qui ont été traités lors des Assemblées générales.

Le Président du Conseil des Commissaires et le Président de la Direction ont régulièrement été en contact tout au long de l’année. Le Conseil des Commissaires s’est réuni à deux reprises avec le Comité de confiance. Les cinq commissaires actuels ont, par ailleurs, tous assisté individuellement à une ou plusieurs réunions du Conseil d’entreprise néerlandais.

Le CdC a exercé un contrôle sur la politique générale de DELA et de ses entreprises associées aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Les développements en matière de gestion du risque et des projets IT et les activités et résultats de la gestion des actifs furent d’autres thématiques récurrentes. L’Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) et la politique de capital ont, comme chaque année, été inscrits à l’ordre du jour du CdC en décembre. Le CdC a examiné le modèle d’entreprise en ce qui concerne la politique de participation bénéficiaire, y compris les conséquences d’un taux d’intérêt négatif et le fonctionnement de la méthode de la mesure de prime. La charte de gouvernance a été adaptée, de même que les profils de fonction du Conseil des Commissaires. Le règlement de la Direction a été actualisé et approuvé. Les règlements du CdC et des comités ont, en outre, été évalués et arrêtés.

Comité d’audit

Le Comité d’audit assiste le CdC dans la supervision des activités de la Direction dans des domaines tels que le reporting financier, la gestion interne du risque et l’IT.

Il a notamment examiné le rapport du réviseur pour l’année 2019, les comptes annuels 2019, le modèle de coûts (BGFO3), le plan d’audit externe 2019 et la gestion des accès aux applications IT. Le Comité d’audit a approuvé le plan d’audit externe 2020. La hiérarchisation des 20 principaux sujets d’audit interne a été approuvée. Le Comité d’audit a également concerté les auditeurs internes et externes pour évoquer l’audit Solvency II/QRT. Au sein du Comité d’audit, des présentations ont notamment été données par le manager fiscal et le manager de l’innovation.

La composition du Comité d’audit est la suivante :

• Mme Willemien Caderius van Veen, Présidente ;
• M. Hans Leenaars ;
• M. Georges de Méris.

Cette composition est restée inchangée en 2020. Le Comité d’audit s’est réuni à quatre reprises. Le taux de présence était de 100 % pour chaque commissaire.

Comité des risques

Le Comité des risques a été séparé du Comité d’audit en 2019, ce qui lui permet de se concentrer plus spécifiquement sur la supervision de la politique et de la gestion des risques, y compris les risques potentiels associés à la politique de rémunération. Une mission qu’il a pu mener à bien en 2020. Le Comité a discuté, entre autres, des évolutions liées à la pandémie de coronavirus ; des rapports périodiques des responsables de la fonction actuarielle, des responsables des risques de conformité, financiers et opérationnels ; du renforcement du contrôle interne ; des risques résultant de la reprise potentielle de Yarden ; des aspects de risque de la rémunération variable ; des évolutions volatiles sur les marchés financiers et de la couverture connexe du risque du portefeuille d’investissement (notamment par le biais de la couverture du risque de queue) ; des fonds propres de base et des provisions techniques, y compris leurs mouvements ; ainsi que du projet Dauphin. La deuxième ligne de gestion du risque et la fonction actuarielle ont fait l’objet d’une évaluation. La politique de gestion du risque stipule que les déclarations de propension au risque, dans lesquelles DELA détermine le risque qu’il est prêt à prendre, doivent être évaluées chaque année. Cette évaluation a également eu lieu. Au cours d’une seule session, le processus d’investissement socialement responsable a été commenté en détail, y compris la politique d’exclusion, l’intégration des analyses ESG dans le processus d’investissement et l’investissement à impact social. En 2020, DELA a adopté une politique selon laquelle l’organisation vise une réduction de 50 % de l’intensité de CO2 du portefeuille d’actions. Une décision applaudie par l’ensemble du Conseil des Commissaires. Depuis un certain temps déjà, les émissions des entreprises dans lesquelles nous détenons une participation sont surveillées et modélisées. En 2020, ce critère a été solidement ancré dans la stratégie du portefeuille.

La composition du Comité des risques est la suivante :

• M. Hans Leenaars, Président ;
• Mme Willemien Caderius van Veen ;
• M. Jan Pieter de Pender.

Cette composition est restée inchangée en 2020. Le Comité des risques s’est réuni à quatre reprises. Le taux de présence était de 100 % pour chaque commissaire.

Comité de rémunération et de nomination

Le Comité de rémunération et de nomination assiste le CdC dans la préparation du processus décisionnel concernant, entre autres, la composition et la (re)nomination au sein du Conseil et de la Direction, la rémunération des membres de la Direction et la politique de rémunération de l’entreprise. Le Comité assure le suivi des évaluations des cadres supérieurs et positions-clés réalisées par la Direction.

En 2020, le Comité a notamment abordé la politique de rémunération (y compris les divergences pour la Belgique et l’Allemagne), la structure salariale, les analyses de risque liées à la rémunération variable (rétrospective et prospective), l’évaluation et la rémunération de la Direction et de l’équipe de direction, les autres fonctions de la Direction, les rémunérations et autres fonctions du CdC, les articles des règlements qui ciblent la politique de rémunération, la composition prospective de la Direction (planification de la succession), le plan de diversité, les formations et les départs à la retraite.

La composition du Comité de rémunération et de nomination est la suivante :

• M. John van der Steen, Président ;
• M. Corjo Jansen (jusqu’au 6 juin 2020) ;
• M. Georges de Méris.

En 2020, le Comité de rémunération et de nomination s’est réuni à trois reprises. Le taux de présence était de 100 % pour chaque commissaire.

Les membres du Conseil ont suivi deux séances internes dans le cadre de leur formation continue (FC) en 2020. L’objectif du programme est de maintenir et, le cas échéant, d’accroître le niveau d’expertise. La première séance de FC a eu lieu en juin et avait pour thème la répartition des coûts, connue en interne sous le nom de projet « 3D ». La deuxième séance s’est tenue en novembre. La thématique était le modèle d’entreprise de DELA dans le contexte des taux d’intérêt extrêmement bas. Tant les aspects internes (p. ex. le mécanisme de degré de couverture et de participation bénéficiaire) que les aspects externes (p. ex. l’élasticité des prix et la position concurrentielle) ont été abordés. Les deux séances ont été jugées très utiles et ont permis de dégager des perspectives intéressantes. Les séances étaient des séances plénières auxquelles tous les commissaires ont participé.

Conformément aux dispositions statutaires de DELA Coöperatie U.A., le Conseil des Commissaires a examiné les états financiers et approuvé les comptes annuels de DELA Coöperatie U.A. et les informations qui y ont été annexées. Le Conseil des Commissaires a débattu de ces états financiers avec la Direction, le réviseur interne et le réviseur externe (Deloitte) et a pris note du rapport d’audit de Deloitte émis sans réserve sur les comptes annuels 2020 de DELA Coöperatie U.A. Le Conseil des Commissaires suggère à l’Assemblée générale d’arrêter les comptes annuels 2020 de DELA Coöperatie U.A. et de donner décharge aux membres de la Direction pour la politique menée pendant l’année. Le Conseil invite également l’Assemblée générale à donner décharge au CdC pour la supervision assurée.

Le CdC tient à remercier M. Corjo Jansen qui, en sa qualité de commissaire, a contribué pendant huit ans au développement de la Coopérative, notamment en tant que Vice-président du Conseil.

Le CdC remercie tous les membres et autres clients pour leur confiance. Nous sommes particulièrement reconnaissants du grand dévouement et du fort engagement dont tous les collaborateurs de DELA ont fait preuve pendant la pandémie de coronavirus. Au cours de cette année riche en épreuves, ils n’ont pas ménagé leurs efforts pour continuer à représenter DELA, jour après jour, en dépit des circonstances restrictives et des nombreux changements. Le CdC a compris qu’il n’a pas toujours été facile de tenir le coup. Les nombreux exemples de solidarité dont l’organisation a fait preuve nous rendent fiers et reconnaissants.

Eindhoven, le 7 mai 2021
Groupe DELA

Le Conseil des Commissaires

J.W.T. van der Steen, Président
Prof. Dr J.J.A. Leenaars RA, Vice-président
Drs J.P. de Pender, Secrétaire
Drs W.A.P.J. Caderius van Veen RA
Me Drs G.H.C. de Méris RA FCA